Analyse juridique et financière : les incontournables de la due diligence
La due diligence sert d’abord à vérifier que l’opération peut se faire et dans de bonnes conditions, à la fois pour l’investisseur et pour la cible. Les aspects juridiques sont donc particulièrement scrutés. « La conformité à la réglementation, les dispositifs anti-corruption et anti-blanchiment d’argent sont des pré-requis absolus dans toutes les opérations », souligne Fabrice Piollet, associé du cabinet d’avocats McDermott Will & Emery. D’autant que ces questions restent intimement liées à celles de la rentabilité financière de l’entreprise. « Si un modèle n’est pas conforme à la réglementation, il ne peut pas opérer », souligne Raphaëlle d’Ornano, fondatrice du cabinet D’Ornano + co, spécialisé dans les due diligence.
C’est le nerf de la guerre. Les investisseurs attendent une certaine rentabilité et ils vérifient si leur cible remplit les conditions pour atteindre cet objectif. Ces dernières années, sous l’effet de la crise liée au Covid puis du ralentissement économique, leur rapport aux indicateurs financiers a changé. Le bénéfice avant impôts (ou EBITDA), cet « indicateur de profitabilité », et le flux de trésorerie disponible, celui « de la capacité à générer du cash », sont devenus « centraux » dans les due diligence, note Raphaëlle d’Ornano. « Il faut que le chemin pour les atteindre soit très clair. Ne pas réaliser les objectifs prévus sur ces points devient bloquant pour une opération. » Guillaume Bonneton, associé de la banque d’affaires GP Bullhound, confirme que « les fonds regardent davantage les dépenses à venir », dans un contexte qui leur est moins favorable. « L’argent devient plus cher avec l’inflation, la remontée des taux d’intérêts et les valorisations qui chutent. »
Résilience et bien-être au travail : les nouveaux indispensables
À ces impondérables se sont ajoutés ces dernières années de nouveaux points essentiels à vérifier pour les investisseurs. D’abord, la capacité de résilience des modèles d’affaires de leurs futures participations. « Les investisseurs regardent la qualité des revenus, précise Guillaume Bonneton. Ils essaient de comprendre si l’entreprise va souffrir de certaines dépendances économiques ou d’un contexte défavorable. » Et n’hésitent plus à solliciter les clients de leur cible pour avoir une idée du carnet de commandes. De quoi faire du revenu annuel récurrent (ou ARR, en anglais) « l’indicateur le plus important aujourd’hui », selon Raphaëlle d’Ornano. « Il est devenu le socle de la valorisation des modèles technologiques. » Une entreprise qui parvient à fidéliser sa clientèle, notamment grâce à un modèle d’abonnement, reste le Graal des financiers.
Autre acquis de la période Covid mais aussi du mouvement MeToo qui s’est décliné dans un certain nombre d’entreprises, à l’image du compte Instagram Balance ta Start-up, les ressources humaines font partie intégrante de la due diligence. Plus seulement l’équipe dirigeante mais l’ensemble des dispositifs RH dédiés au bien-être des salariés. D’abord parce qu’un litige social représente un coût potentiel et donc un risque pour la rentabilité de l’entreprise. « J’ai été témoin d’une opération qui ne s’est pas faite parce qu’il y avait une trop mauvaise ambiance dans l’entreprise », raconte Guillaume Bonneton, qui ne pensait pas cela possible il y a quelques années. Ensuite parce que les pénuries de profils observées dans certains métiers laissent craindre le pire concernant les délais de remplacement des salariés en partance. Or une entreprise doit pouvoir se concentrer sur son cœur d’activité.
RSE et cybersécurité : les critères extra-financiers gagnent en importance
Croire que les investisseurs ne gagent que par les indicateurs financiers est aujourd’hui réducteur. « Certains fonds se veulent impact first, constate Fabrice Piollet. Les indicateurs de responsabilité sociétale deviennent des conditions d’investissement. » Loin de n’être qu’un affichage marketing, la stratégie RSE d’une entreprise fait de plus en plus souvent l’objet d’une feuille de route dédiée mais aussi de récompenses sonnantes et trébuchantes lorsque les objectifs sont atteints, comme le raccourcissement de l’échéancier de déblocage des fonds.
C’est le cas aussi pour la cybersécurité, en passe de devenir un domaine systématiquement audité lors des due diligence. Même s’il est aujourd’hui encore moins crucial pour les investisseurs que la RSE, son impact potentiel sur la performance financière de l’entreprise devrait les convaincre rapidement de s’y attarder. « Le risque numéro 1, c’est le risque cyber, confirme Luc Declerck, directeur général de la plateforme d’évaluation des performances cyber Board of Cyber. Les conséquences financières d’une cyberattaque constituent une perte de valeur pour les investisseurs. Avec un risque létal pour les actifs mid cap. » Et pour cause, « une vulnérabilité cyber présente un risque de fuite de données mais aussi de préjudice sur les relations contractuelles avec les clients et fournisseurs », rappelle Raphaëlle d’Ornano. À l’inverse, les investisseurs récompensent les meilleurs élèves en la matière. « La cybersécurité devient un avantage concurrentiel parce qu’elle permet à l’entreprise de gagner des parts de marché face à des concurrents moins fiables, argumente Luc Derclerck. Elle paye son assurance cyber moins cher, son banquier sera plus enclin à lui prêter de l’argent. C’est un cercle vertueux. »
